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为防范控股股东及关联方资金占用问题


时间: 2018-02-24 18:07

“公司”)控股股东、实际控制人行为。
       完善公司治理结构。
       切实保护公司和中小股东的合法权益。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于落实

相关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、部门规章及业务规则和《山西永东化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制订本规范。

的股东;持有股份的比例虽然不足50%。
       但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

持有的股份达不到控股股东要求的比例。
       但通过投资关系、协议或者其他安排。
       能够实际支配公司行为的自然人或法人。

义务。
       控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时。
       应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

务。
       控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。
       控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、资金占用、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内。
       如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

不得通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;

遵循平等、有偿的原则。
       不得通过任何方式影响公司的独立决策。
       不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

对待有关公司的媒体采访或投资者调研。
       不得提供与公司相关的未公开重大信息。
       不得进行误导性陈述。
       不得提供、传播虚假信息。

照法律、部门规章、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务。
       不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所备案。
       同时按有关规定予以披露。

丧失控制权的。
       如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕。
       相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接。
       相关事项应当在收购报告书中明确披露。

可操作性、与深圳证券交易所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
       并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。

承诺事项应当有明确的履约时限。
       不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语;承诺履行涉及行业政策限制的。
       应当在政策允许的基础上明确履约时限。

承诺事项需要主管部门审批的。
       承诺人应当明确披露需要取得的审批。
       并明确如无法取得审批的补救措施。

除因相关法律法规、自然灾害等自身无法控制的客观原因外。
       承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
       承诺人应当充分披露原因。
       并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议。
       承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的。
       本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的。
       视同超期未履行承诺。

承诺事项应当由公司进行披露。
       公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本规范的要求。
       应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人。
       不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;

对于涉及延长减持期限的承诺。
       应当明确延长的起始时间、减持方式;涉及承诺减持数量的。
       应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例;

对于涉及最低减持价格的追加承诺的。
       追加承诺股东应当合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的。
       追加承诺股东应当说明其依据。
       公司董事会应当对此发表意见;

承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具有较强的可操作性。
       便于公司董事会的监督和执行。
       如规定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司。
       支付一定比例的违约金等;

股份应当重新申请变更为有限售条件的股份。
       暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后。
       方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的。
       在公告后二个交易日内。
       承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后。
       应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的。
       在公司董事会公告后。
       。

强制执行、依法分割财产等原因发生非交易过户的。
       受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

况。
       评价履约能力。
       如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时。
       应当及时告知公司。
       说明有关影响承诺履行的具体情况。
       同时提供新的履约担保。

行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的承诺及履行承诺的情况。
       参照本章规定执行。

为防范控股股东及关联方资金占用问题。
       公司董事长是第一责任人。
       董事会秘书为执行人。
       财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。

公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。
       做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

公司董事、高级管理人员及各子公司法定代表人应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
       维护公司资金和财产安全。

财务部必须加强公司财务过程控制。
       对公司日常财务行为进行监控。
       防止发生控股股东及关联方资金占用行为。

公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况。
       杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

在审议年度报告的董事会上。
       管理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责。
       切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

进行审计时。
       应当就控股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计。
       出具专项说明。
       公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中。
       对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明。
       并发表独立意见。

非经营性资金占用:指控股股东及关联方垫付工资与福利、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下。
       提供给控股股东及关联方使用资金等。

来中。
       应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其单支工资、广告等期间费用。
       也不得互相代为承担成本和其他支出。

来时。
       应当严格按照国家有关法律、部门规章、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定。
       履行相关审批程序和信息披露义务。
       明确经营性资金往来的结算期限。
       不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限。
       应严格按照签订的合同执行。
       不得新增非正常的经营性资金占用。

议批准公司与控股股东及关联方通过采购、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况时。
       公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
       并立即发出书面通知。
       要求其指定详细的还款计划并按期履行。
       控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的。
       公司董事会应及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告。
       并对控股股东及其他关联方提起诉讼。因情况紧急。
       不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的。
       、冻结等强制措施。

的机制。
       即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持有的公司股份申请司法冻结。
       凡不能以现金清偿的。
       公司有权按照有关法律、规章的规定及程序。
       通过变现股权偿还侵占资产。具体按照以下程序执行:

财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内。
       应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书;报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、涉及金额、你要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的。
       

财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

董事长根据财务负责人书面报告。
       敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议。
       审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
       于此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。

若董事长接到报告后十日内不召开董事会。
       董事会秘书应立即以书面或电子邮件方式报告公司监事会。
       由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议。
       审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
       于此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。对于负有严重责任的董事。
       董事会、监事会可建议公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事会临时会议。

董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知。
       起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
       并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任被免去职务的董事。
       董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项时及时告知当时董事。
       并起草相关处分文件。

若控股股东无法在规定期限内清偿。
       公司应在规定期限到期后十五日内向相关部门提起申请或诉讼。
       申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
       董事会秘书负责做好先关信息披露工作。

或者“以资抵债”的实施条件。
       控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。
       应当遵守以下规定:

用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系。
       并有利于增强公司独立性和核心竞争力。
       减少关联交易。
       不得是尚未投入使用的资产货没有客观明确账面净值的资产;

公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估。
       以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础。
       但最终定价不得损害公司利益。
       并充分考虑所占用资金的现值予以折扣;审计报告和评估报告应当对社会公告。

独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见。
       或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。
       或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形。
       可以制止该方案的实施。

股东及其附属企业侵占公司资产的。
       公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分。
       并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。

东及其他关联方资金占用、违规担保等现象。
       给公司造成损失的。
       公司除相关的责任人给予内部处分及经济处罚外。
       还有权追究相关责任人的法律责任。

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的。
       以有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

郑重

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